【资管】银行理财极简史

银行理财业务的本质是财富管理业务。以客户为中心，从客户需求出发，所有有助于客户实现财富管理目标的方法和手段都可以纳入财富管理的范畴。关于理财的定义最早出现在2005年银监会2号令《商业银行个人理财业务管理暂行办法》中，“个人理财业务是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动”。可以看出当时监管认为理财是一揽子金融服务。

资管新规将资产管理业务定义为持牌金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。所以现在的资产管理是个狭义的概念，从形式上看就是投资者将货币资金委托给资产管理机构，资产管理机构将其货币资金拿去投融资，最终将金融资产或非金融资产转换为货币资金返还给投资者。当然，这也符合当前我国财富管理的初级阶段特征，帮助投资者管理资产，努力实现货币资金保值增值。

要理解商业银行理财的本质，对未来理财发展趋势做出研判，还是需要了解商业银行理财的历史。中国商业银行的理财历史伴随着中国利率市场化进程，从无到有，经历了孕育期（1996-2003年）、婴儿期（2004-2007年）、童年期（2008-2012年）、少年期（2013-2016年）、青年期（2017-2020年），随着资管新规和理财新规的发布，最终将长大成人，回归“受人之托，代客理财”之本源。

孕育期（1996-2003年）

“理财”这个名词的出现，最早可追溯到1996年，标志性的事件是中信银行在当年在广州设立了“私人理财中心”，专门为贵宾业务提供理财咨询服务。客户只要在中心维持最低10万元存款，就能享受到理财咨询服务。但囿于当时的历史条件和区域特征，理财咨询服务没有转换为产品形态。

1997年，工行上海分行向公众推出了理财咨询服务、外汇买卖和存款证明等12项与理财有些关系的业务，“理财”一词才开始走进大众人群的视野。但当时大的背景是商业银行不良贷款包袱沉重，根本无暇发展理财等中间业务。

1997年6月6日，人民银行成立了银行间债券市场，这个债券市场后来承担了我国90%的债券交易活动，也是理财资金重要投资渠道之一。1998年5月26日，人民银行开始使用公开市场改革，参与商业银行国债回购交易，并建立了系统化的公告市场操作，基础货币的吞吐直接影响到理财市场的发展和收益率。

1999年，四大AMC陆续成立，接收了四大行和国开行共计1.4万亿不良贷款，并按照人民银行债转股指导意见对不良贷款主体实施债转股。银行轻装上阵后，开始关注贷款利息收入之外的中间业务收入。

2000年9月21日，人民银行放开了300万美元以上的企业存款利息，打开了外币理财业务的政策通道，银行开始尝试将期权等金融衍生品加入到存款类产品中，提高对公存款的收益率。中信银行在国内率先推出了 首只对公“理财产品”，更准确的说是对公外币结构性存款。

2001年，中国正式加入世贸组织，并承诺2006年底之前实现金融业全面开放，取消外资银行在中国经营人民币业务的限制。当时，收入来源几乎都是净息差的中资银行不得不探索中间业务收入的新渠道。当年6月21日，人民银行发布了《商业银行中间业务暂行规定》（中国人民银行2001年5号令），允许商业银行代理证券、代理保险、为企业及个人提供财务顾问等中间业务。

2002年3月，民生银行“非凡理财工作室”筹建，国内银行对公理财业务开始品牌化经营，同年10月，招商银行成立中国首款针对个人高端客户理财的金融服务——“金葵花”理财产品系列。此后，“金葵花”理财实现了规模化、系统化的跨越式发展。

当年，另外一类资管产品在人民银行《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（中国人民银行2002年7号令）的保驾护航下正式开始运行，该办法允许信托投资公司可接受他人委托，为他人集合管理、运用和处分信托资金。集合资金信托属于私募性质，接受委托人的资金信托合同不得超过200份，每份合同金额不得低于人民币5万元。高门槛限制了规模，银信合作初见倪端，当然这也为后来的监管套利埋下了隐患。

2003年11月17日，中国建设银行发行了 第一款面向个人的理财产品——“汇得盈”，站在资管新规的角度，该产品只是面向个人的外币结构性存款，仍然不属于严格意义上的表外理财。

婴儿期（2004-2007年）

中国普通老百姓持有外汇的家庭毕竟少数，传统的理财方式无非是存款和购买国债。2004年7月14日，光大银行发行了中国 第一只面向个人客户的人民币理财产品——“阳光理财B计划”，中国式理财呱呱落地。为何说是中国式理财？因为她一出生就打上了“刚性兑付”的胎记。

这种人民币理财产品设计非常简单，个人存款利率没有放开，而银行间市场央票、国债、利率债利率却已经市场化定价。银行募集来理财资金后，将其投向这类资产，扣除部分手续费后，将多余利息发放给“投资人”。这样一来就绕开了利率管制，因为投资的底层资产是比存款利率更高的央行票据和利率债，投资人拿到了比同期存款更高的利息。于是乎，各大股份制银行纷纷效仿，推出自己的理财产品。当时还没有理财管理的三单原则，依托着较高收益的理财产品，员工和网点都少的股份制银行在城市中抢滩登陆。

刚性兑付一个典型特征是对外标榜预期收益率，由于理财产品的收益和安全性极高的央行票据利息挂钩，所以刚开始宣传时，都使用预期收益率为宣传语。一方面老百姓也接受，直接和存款利率作对比。另一方面，银行大多数情况下会获得手续费之外的超额收益，这部分收益被银行留存下来了成为本年利润。当然，作为交换条件，投资者就有权要求银行保本保收益。

2005年，人民币汇改后对美元汇率一路升值，外币理财收益率开始下降，人民币理财需求开始上升，但可以配置的固定收益类资产是有限的，各银行借助股改的东风纷纷以理财作为突破口，寻求产品结构、资产配置、销售模式的创新。当年，中国银行发行了 首款 挂钩黄金价格的产品“金易求金”，光大银行发行了 首只 券商集合理财产品。

为了配套和规范理财业务的发展，2005年9月，银监会分别印发了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（中国银监会2005年2号令）和《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发[2005]63号）。《办法》明确银行理财属于客户委托银行进行资金运作的表外业务，属于委托代理关系，“受人之托，代客理财”是该业务本质。

囿于对理财本质认识还不充分，《办法》按照收益将理财计划分为保证收益型和非保证收益型，非保证收益型可进一步分为保本浮动收益型和非保本浮动收益型。现实中就存在了表内保本理财和表外非保本理财这两种形式的理财，而老百姓惯性思维理财就是比存款利息高的不能提前支取的定期存款。《办法》同时按照服务类型把银行理财分为理财顾问服务和综合理财服务，现实中理财顾问服务并没有和资金受托运作好好的结合，最后异化为乱收费，变相提高了融资成本。

《风险指引》则要求商业银行建立个人理财业务相应的风险管理体系，并纳入银行的风险管理体系之中，对个人理财业务实行全面、全程风险管理。但当时监管立法的目的还是从保护金融消费者角度出发，制定了门槛准入标准和销售合规性，并未对商业银行承担表内信用风险和不承担信用风险的表外代理投融资业务作严格区分。

2006年2月20日，招商银行发行了“日日金”理财计划，这是一个 当天可申购赎回的产品，要维持这种高流动性T+0产品的运作，必然离不开资金池。同年5月16日，民生银行推出了一款“非凡”的人民币理财产品，这款产品是 第一款银信合作的信贷类理财产品，也是 第一款底层资产是非标准化债权资产的理财产品，因为募集资金投向了平安信托发起的吉林江珲高速公路项目。

2006年4月17日，人民银行、银监会和外汇局下发《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发[2006]121号），允许商业银行受境内居民个人委托开办代客境外理财业务。7月，中国银行抢发了 第一只QDII理财产品发行，因投资局限于海外基金，首次仅募集资金5.785亿元。到了2007年2月14日，因规模下降到2亿元内被迫清盘，国内首只QDII理财产品悄然退市。2007年虽然银监会以《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》（银监办发[2007]114号），放开了QDII直接投资于股票及其结构性产品的限制，但后来多款出海权益类产品亏损连连，很多至今还没回本。

2006年中国股市开始启动，12月14日，上证指数达到2250点，刷新了历史新高，当然这离不开理财资金的推波助澜。当年6月22日，中信银行发行了 首只打新股的理财产品——中信银行人民币双季计划，通过参与打新股的方式获利。随着股市疯牛出现，2007年196只打新类理财产品平均回报率达到了15%，更有甚者，工行的一款理财回报率最终高达132%。

2007年4月10日，中信银行发行了 第一只股权投资类理财产品——“中信理财之锦绣1号”，该产品募集的资金投到了中信信托发行的“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”中，主要投资方向是公司股权，IPO配售和定向增发。同年6月18日，民生银行推出 首款“另类”理财产品——非凡理财“艺术品投资计划”1号产品，该产品预期最高年化收益18%，针对高端客户发行。

2004年作为理财元年，年末理财规模约为500亿元，2005年~2007年，规模分别达到了2000亿元、4046亿元和8190亿元，年度增长率分别为292%、105%和100%。这三年间，发售的产品数量分别为598只、1354只和3044只。产品种类也从单一的固定收益类扩充到非标投资类、权益类和另类商品类。

童年期（2008-2012年）

经历了牙牙学语，蹒跚爬行，中国式理财在成长中摸爬滚打进入了童年期，期间产品创新也层出不穷，即学会了进入股市参与打新，和小哥哥信托之间勾搭也日趋成熟，但年轻的银监爸爸及时阻止了理财和信托之间的亲密合作，防止银行通过银信合作绕过信贷规模管控、漏提资本监管套利。

2008年，金融危机席卷全球，上证指数也从2007年的6124高点坠落至1664谷底，因为股票市场火热而受到追捧的权益类理财产品损失惨重，有些权益类理财出现了较大幅度亏损。4月3日，银监会及时印发了《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》（银监办发[2008]47号），通知进一步规范商业银行个人理财市场秩序，并规定理财产品起售金额不得低于5万元，虽然规定要临柜评估投资者适合度，但这种面向不特定对象发行、发行对象可以超过200人，起售金额又远远高于公募证券投资基金要求的理财产品，很难说清其算是公募还是私募。按照资管新规，募集对象累计超过200人应归入公募产品。

2008年在人民银行下调利率和“四万亿”刺激下，中国信贷规模急剧扩张，但当时存贷比还没有放开，银行通过发行理财抢存款，理财产品利率水涨船高，存款又不断搬家，理财规模当年达到了3.7万亿元，同比增速高达352%，当年发行6732只理财产品。

长期以来，信托公司在于银行合作中没话语权，基本扮演通道角色，没有主动管理的权利。2008年12月4日，银信合作被首次规范，银监会印发《银行与信托公司业务合作指引》（银监发[2008]83号），明确银行和信托应各自独立核算，并建立有效的风险隔离机制。银行在委托信托公司管理资产时，不得干预信托公司的管理行为，信托公司则应当勤勉尽责独立处理信托事务。银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保，而信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产时，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。

2009年3月18日，人民银行印发《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》（银发[2009]92号），明确要求银行业金融机构支持地方政府组建投融资平台，此举进一步推动了银行理财资金流向信贷类资产。2009年也是银信政合作的开始，银行需要放贷款完成指标，地方政府融资平台需要资金促进经济，而存贷比、授信集中度指标约束了表内资金投向平台，银行以信托作为通道，2009联合城投债，共同将资金输送给地方政府融资平台，政府提供显性或隐性的担保。

2009年12月14日，银监会发布《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号），禁止银行银信合作理财产品投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产，目的就是为了防止银行通过刚性兑付的理财产品将信贷资产假出表。通知还要求信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。严格审查投资者资质，确保监管穿透。

天量的信贷资产投放导致股份制银行的存贷比迅速攀升至74%，接近75%的红线。在巨大的资金压力下，股份制银行和城商行通过理财为实体经济输血，理财规模迅速的攀升，截止2009年末，98家商业银行个人理财产品存续数量5728支，理财规模9744亿元。高速发展也带动了产品结构设计、投向拓展、客户分层等方面的创新。比如，北京银行发行了首款外币信贷类理财产品。国内 第一支TOT（通过信托计划再投资多个证券投资信托计划）面市。光大银行联合5家私募公司推出“ 阳光私募基金宝”，投资起点50万元。浦发银行推出“汇理财稳利系列 国庆假日理财计划”，目的在于吸收股票投资者国庆期间闲暇资金。

为了保护普通投资者，银监会对理财的投资品种和投资方式设定了条条框框，使得银行理财产品更加“稳健”，也造成投资者“理财没有风险，投资等同存款”的视觉错觉。比如，2009年7月6日，银监会发布了《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009]65号）， 除面向高净值客户外，禁止普通理财产品资金投资于二级市场股票或股票型基金、未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。这也导致理财不得不将更多资金投资于具有固定收益的债权类资产。

理财资金不能够直接发放贷款，要形成债权必须通过资金信托计划放款。银信合作则是2009年之后绕道监管的利器，银信合作从2009年9月底0.6万亿元激增到2010年上半年末2.8万亿元，其中融资类产品占比高达64%，大量资金流入了地方政府融资平台、房地产业、“两高一剩”行业，严重影响了宏观调控目标的实施。

2010年6月10日，国务院下发通知，要求整治地方融资平台，限制城投债发放。7月6日，银监会全面叫停银信合作，要求等待新规落地后才能放行。8月12日，银监会发布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号），72号文对信托产生了两大影响。 一是融资类银信合作理财业务占比不得超过银信理财合作业务的30%； 二是禁止开放式信托产品，抑制了信托产品和理财产品期限错配，对信托公司的流动性造成了冲击。对银行而言，则要求银信合作发行的融资类理财产品在2年内回表，并按照150%的拨备覆盖率要求计提风险拨备，资本不足及时补充。银信合作新规犹如一道终止符，直接把信贷类表外理财产品打入冷宫。

在货币紧缩政策下，银行资金短缺，只能发行短期化甚至超短期或者是开放式理财产品来募集资金，一年期以内的理财产品（含开放式）占比接近98%，这对银行表内外流动性管理形成了重大挑战，也为2013年6月末的流动性风险事件埋下了伏笔。为了弥补银信合作受限带来的资产荒，各银行机构开始积极探索与证券公司和私募机构合作，以求代替银信合作业务留下的市场空白。

传统的银信合作是通过信托公司作为通道向银行授信客户发放信托贷款，然后由理财产品承接。银信合作被禁后，2011年开始新的绕道方式，三方买入返售信贷类理财结构快速增长，也有部分转移到表内同业非标。2011年1月13日，银监会补充发布《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发[2011]7号）要求商业银行在2011年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。对于未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。

2011年，我国通胀形式居高不下，为了抑制通胀，央行连续上调存准率和贷款基准利率，造成银行资金短缺，揽储压力进一步增大。各家银行为了争夺存款及理财市场，产品的期限设计的越来越短，甚至出现了1天理财。从流动性管理角度，高度依赖资金池运作、期限严重错配的理财产品流动性非常脆弱，只有不断的高息揽“财”才能保持流动性不会断裂。

资产池运作、超短期理财产品的风险问题渐渐受到监管层重视，2011年7月5日，时任银监会纪委书记王华庆在商业银行理财业务监管座谈会上讲话中提到：“理财产品短期化趋势明显，预期收益率持续攀升，甚至引发部分银行间的恶性竞争，个别银行发行的理财产品有变相高息揽储之嫌”。“由于资产池类理财产品采取滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价的运作模式，银行可获得一定的期限利差。因此，部分银行相继建立起资产池，将各种期限、各种类型理财产品募集的理财资金集合后投资配置多种资产的资产池进行集合运作，导致多个理财产品同时对应多笔资产”。值得一提的是，领导干部讲话一般只是作为内部通稿，然而，该文件作为规范性文件印发，文件名为《中国银监会关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》（银监发［2011］76号），监管重视程度可见一斑。

随后，银监会叫停了1天和7天的理财产品，以防把银行理财产品当成冲时点存款的工具，然而银行凭借理财产品募集期和到期的精准配置，让理财资金在月末季末总能成为一般存款。这一年，银监会把理财资金池问题列入了重点观察对象，接连出台措施抑制资金池的发展。然而，银行又通过开放式理财产品的设计，将池子做的更大，自营与理财之间、开放式产品与封闭式产品之间相互交易，流动性管控的“如鱼得水”。金融人士都清楚，缺乏管控流动性错配只有将规模越做越大才能将爆发流动性危机的可能性降到最低，这和互联网金融的旁氏骗局道理相同。

表外资金池运作模式本质上就是再造一家影子银行，资金池是指银行将发行多种理财募集而来的资金集合在一起，所投资资产汇集到一个大的池子里，资金和项目并非一一对应关系。比如银行发行3个月到期的理财产品往往投向几年后才能到期的非标项目，那么3个月后，银行只能通过发行新的理财产品续接，这种称之为 滚动发行，这种方式资产端和权益端期限严重错配，一旦产品停止发行，银行立即面临兑付问题。

长期以来，投资者对理财产品产生了刚兑信仰，即便非标资产到期后出现了偿付问题，银行也会动用其他项目的收益来弥补亏损项目。出现严重亏损时，为了能让所谓的“非保本”理财产品不至于无法发行，甚至会用表内自营资金去购买亏损资产。理财与理财之间、理财与自营之间的内部交易均是刚性兑付的表现形式。如果银行发行了净值型理财产品或率先打破刚兑，意味着该行的理财产品会面临无人问津的窘境，群体博弈的结果导致预期收益型产品成为理财发展的必由之路，刚兑的表外理财犹如银行影子规模不断攀升，直至2017年末规模达到了22.2万亿元。

2011年9月30日，银监会发布了《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发[2011]91号）， 一是明确商业银行开展理财业务应严格遵守“成本可算、风险可控、信息充分披露”的原则，事前、事中、事后理财信息应在总行官方网站披露。 二是重点加强对期限在一个月以内的理财产品的信息披露和合规管理，防止利用短期、超短期理财“冲时点”监管套利。 三是再次强调每个理财计划的单独核算、单独建账、单独管理； 四是自有资金投资的理财中包含信贷和票据资产一律纳入表内核算，计算存贷比、风险加权资产和计提风险拨备，穿透原则已经体现出来。

10月，银监会以2011年5号令形式发布了《商业银行理财产品销售管理办法》，对商业银行理财业务的监督管理、投资管理、信息披露、销售管理以及客户服务管理等多个方面进行了规范。销售管理办法核心是将合适的产品卖给适当的客户，禁止任何情形下客户风险和产品风险不匹配的销售，其实就是投资适当性管理要求。首次明确私人银行客户金融净资产需要达到600万元，高净值客户满足以下条件三选一： 一是单笔理财产品认购不过少于100万元； 二是个人或家庭金融净资产总计超过100万元； 三是个人收入最近三年每年超过20万元或者家庭合计收入最近三年每年超过30万元。除此之外，销售管理办法明确了八项客户风险评估指标，同时明确理财产品首次风险评估必须临柜，这也遏制了后来银行理财互联网获客途径。

银信合作收紧后，2012年是理财监管是相对平静的一年，2012年11月底华夏银行飞单案件爆出之后，银监会重点治理案件防控以及理财“飞单”。“飞单”的本质还是投资者养成了银行会对理财刚兑的思维惯性，银行员工表间代理行为也纵容了投资者刚兑信仰，直至2017年民生银行航天桥支行假理财案爆发。

就在这一年，银行开始寻找除信托公司外金融机构的合作。可以说，2012年是证监会监管下的证券公司及其子公司资管、基金公司及其子公司资管的诞生之年。时任证监会主席郭树清鼓励创新的总体思路，为券商资管拓宽了创新空间。从此中国式大资管正式拉开帷幕，银行理财业务进入懵懂的少年期。

当年，证监会分别以29号、30号和32号公告公布了《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》。明确了证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司业务范围、资产投向等具体的规定，银行理财正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供了渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会的法规约束。也许有意，也许无意，刚被浇灭的混业资管火苗却通过证监体系点亮了新的火花，正应了华尔街那句老话——“金钱永不眠”。

少年期（2013-2016年）

伴随着青春发育的少年总显得躁动不安。2012年之后，刚性兑付、资金池、杠杆叠加的潜在风险已开始显现。为了严加管教处于青春发育期的孩子，自2013年起，银监会陆续颁布了多部规章制度，旨在引导理财业务向资管的本质转型。这些监管规章制度主要体现在三点： 一是规范理财资金投资管理， 二是规范理财产品销售的分类管理， 三是逐步实现穿透式监管。

2013年3月25日，银监会印发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）。8号文的核心是对理财投资非标准化债权资产进行规范。 其一，要求理财资金来源与投资标的一一对应，清理资金池/资产池模式。 其二，把所有不在银行间交易所交易的债权类资产统统归为非标准化债权资产。 其三，要求非标资产单独建账、单独管理、单独核算，避免自有资金与理财资金混淆，防止理财资金错位错配形成风险。 其四，非标投资定向披露给理财产品投资人，限制期限错配和风险溢价错配模糊理财资金投向。 其五，将理财投向等同于自营贷款，进行尽职调查、合规审查和贷后管理，增加了银行非标投资难度。 其六，设定非标资产投资不高于理财产品余额的35%和上一年度总资产的4%红线。 其七，对未达要求进行追溯，比照自营贷款进行计提资本。 其八，不准提供任何直接或间接、显性或隐性的担保和回购承诺，切断银行变相增信，将理财演变为通道业务。

2013年4月29日，一份《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号）要求全口径统计地方政府融资平台，将理财最终投向地方政府融资平台的项目和资金也纳入统计。没过多久，一场号称是央行流动性压力测试的银行间钱荒爆发，形式上是多重监管政策共振诱发，本质上仍然是银行理财非标资产期限的严重错配引发的流动性风险，没有风险隔离的表外理财和表内资金流动性相互传导，国有银行和股份制银行的分支机构的无序竞争也加剧了流动性之忧，短期理财产品收益率一度飙升至18%。

同年9月，在银监会创新部推动下，11家银行试点理财直接融资工具、理财管理计划，规定银行只能通过银行理财管理计划认购理财直接融资工具份额，并在登记之后，可以通过理财直接融资工具综合业务平台进行报价和转让。理财直接融资工具续与企业债券融资一一对应，单家银行所有理财管理计划持有任意理财直接融资工具的份额不得超过总份额的80%。尽管理财直接融资工具被称之为“标准化投资载体”，不纳入非标资产统计，但几乎没有流动性的资产会导致估值极其困难，信息披露也成为硬伤，未大规模推广说明试点暂不成功。

2013年也是金融基础设施完善与互联互通的元年。6月14日，全国银行业理财产品信息登记系统正式启用，根据《关于(一期)运行工作有关事项的通知》要求，发行理财产品的银行需要补录所有过去3年理财产品信息，此后所有理财信息必须通过该平台录入募集期，存续期信息，投资运作信息。12月23日，中国证券登记结算公司发布《关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知》，允许理财产品在沪深股票市场开立证券账户，可以投资标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资，但对权益类产品没有批准。次年1月26日，人民银行发布《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》（银市场[2014]1号），重新放开对银行理财产品银行间债券账户开户政策。

值得一提的是，银行理财分为表内（保本）理财和表外（非保本）理财，尽管都是SPV，但在统计上并不规范。人民银行公布了《关于2013年金融机构统计制度有关事项的通知》，规定“自2013年起，金融机构所有表内理财产品均纳入结构化存款统计”。这也为资管新规后保本理财转型为结构化存款奠定了法律基础。

2014年伊始，国务院办公厅一份《关于加强影子银行业务有关问题的通知》（国办发[2013]107号）。该通知对影子银行进行了分类，主要内容包括严禁过桥，通道、代持等绕监管的业务模式，严禁非信贷科目放款，严禁账外杠杆。此外，对银行理财的非标监管政策逐渐向其他非银金融机构延伸。比如，运用净资本管理约束信托公司信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

在加强影子银行管理的同时，互联网金融则悄然走进了大众生活，互联网公司纷纷推出了各种“宝宝”类理财产品。支付宝联手天弘基金退出“余额宝”，背后是开放式货币基金，这种1元就可以理财且收益不错的新理财方式，导致居民储蓄存款快速流失，货基却迎来了黄金发展期。此后，腾讯、百度、京东等互联网巨头纷纷依托于互联网场景全面部署理财业务，微信钱包、百度钱包等互联网理财方式以前所未有的便利度普惠中国大众。而传统银行为了应对互联网金融的威胁，纷纷推出直销银行拓展线上渠道。这种既不是表内理财也不是表外理财的直销模式，有时候也戏称为银行的 “表表外”业务。

这一年，银监会对理财的监管始终没有放松。2月召开的2014年全国银行监督管理会议上，明确当年监管重点为银行理财和同业业务，将分别通过设立理财事业部和同业专营从公司治理层面予以规范。2月19日，中国银监会办公厅印发《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）首次强调“解包还原”和“穿透原则”，即对于非标债权投资，应穿透到最后一层来核算是否满足8号文中非标准债权资产4%和35%比例限制。

4月8日，印发《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），明确信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。4月18日，银监会合作部印发《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[2014]11号），首次对同业非标投资设定了“双二”的资质要求，即满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上。

7月10日，银监会印发《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号），有意开展理财业务事业部改革以落实难以实现的“三单原则”，这也为后来三方托管或设立资管子公司奠定了理论基础。

9月11日，人民银行、银监会、财政部印发《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》，禁止理财产品期限结构设计为发行和到期时间集中于每月下旬，于月末、季末等关键时点，用理财资金来冲时点存款。12月14日，银监会印发第一份《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿），力图打破刚兑、回归本源，理财产品向净值化转型，但很多深层次问题没有妥善解决，最终征求意见稿束之高阁。

2014年的监管焦点依然是4月24日五部委印发的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号），127号文定义了同业融资和同业投资概念，规范了同业代付会计处理，禁止三方买返，回购业务项下标的应当为银票、债券、央票等在银行间市场和交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产，卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。5月8日，银监会印发了《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监发[2014]140号）重点是对同业业务的治理进行了规范，首次明确同业专营的具体概念。此后的两年，同业资金直接投资非标债权的规模扩张得到抑制，同业投资却登上了历史舞台。

127号文提出同业投资的本意在于引导金融机构从投资非标投向金融债、次级债、ABS、同业CD、SPV等产品类型。但道高一尺、魔高一丈，借助于SPV的同业投资成为银行投资非标的新渠道，银行利用自营资金通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资项下，一般计入“应收账款类投资”，各种资管产品成为银行信贷类业务的主要通道。这种缺乏全局性、系统性的解决方案和监管之间的相互不协调，只会让资管产品嵌套层次更多，资金链条拉的更长。

2015年之后，同业投资再次转换新的形态，委外投资兴起。由于受到4%和35%非标投资比例的限制和穿透式监管的要求，随着银行理财规模越做越大，底层资产中标准化的债券投资、货币基金、股票等标准化证券金额越来越高。同业投资合作方从信托公司逐步到证券公司及其子公司资管、基金公司及其子公司资管、期货公司及其子公司资管等等。

以权益性投资为例，2015年是属于股市的疯狂年份，6月15日，A股经历了一年的疯涨之后突破5100点之后，开始掉头向下暴跌，在一个月时间内回到了3300点。事后被称之为“杠杆牛”，场内杠杆依托与券商两融业务，场外杠杆则是以证券类信托产品为首的理财资金通过伞形信托模式不断涌入股票市场。据估算，至少有5000亿元理财资金配合劣后级信托，撬动了上万亿市场。由于产品设计并非同亏同盈，而是劣后级给优先级提供了保本保收益安排，理财并未受多大损失，劣后级投资消灭了一批中产阶级。退出结构化杠杆的理财资金一时找不到合适的资产可投，只能委托非银机构进行管理，投向了债券市场，再配合这央行流动性宽松，又成就了债券的牛市。

为了规避127号文对同业业务的限制，这一年，同业理财在悄然中快速生长，余额从年初0.56万亿上升至年末3万亿，占全部理财比重上升至13%。许多银行将非标准化债权资产打包成理财产品卖给同业专属客户。因为是表外非保本理财，发行银行不在资产负债表内，不占用其资本，但往往背后都有兜底的抽屉协议。部分同业理财演变成银行间相互隐藏信贷规模的重要工具，当然能隐藏的还有不良贷款。

2016年，中国金融监管的总基调开始转向为去杠杆。1月1日，央行对合意贷款管理机制进行改革，建立了宏观审慎评估体系（MPA），其核心是控制包括投资在内广义信贷增速，2017年1季度开始将表外理财也纳入了广义信贷范围，这对中小银行跨越式发展、弯道超车造成了致命打击。同时，央行开始减少短期低利率资金的供给，给市场提供更多的是中长期的高成本资金，导致理财资金委外收益率下降，到了2016年12月15日，下跌数周的债券市场出现恐慌性抛盘，各种高杠杆的委外债券投资出现不同程度的亏损，“国海事件”趁机打破了同业交易无信用风险的江湖规矩，至今还有很多标准化资产投资为主的理财产品不得不靠改变会计分类来掩盖实质性亏损。

2016年4月28日银监会办公厅印发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）在业内引发了关注，文件主要规范信贷资产收益权转让业务的会计处理、拨备计提等相关事宜，并规定按通知要求在银登中心完成转让和集中登记的信贷资产收益权，银行理财产品投资可不计入非标准化债权类资产。成立于2014年6月的银行业信贷资产登记流转中心有限公司主要提供信贷资产的登记、托管和流转服务，属于金融基础设施之一，但由于在银登中心交易的信贷资产及其收受益权由于缺乏流动性，被业内戏称为“非非标”，也就是不纳入非标统计的非标。正是这种监管照顾有佳，2017年银登中心挂牌转让交易的信贷资产及其收受益权出现了井喷。

2016年7月，银监会创新部再次草拟了《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿），力图通过对2005年以来颁布的各类与理财相关的部门规章和规范性文件进行整合，出台对理财业务建立统一的监督管理办法。但由于对资管行业功能监管和统一监管的呼声越来越高，这份征求意见稿出台时间尚不成熟，必然要在大资管新规的框架下逐条修改。

10月，为了抑制银行业金融机构通过表外理财来规避广义信贷增长，人民银行决定在2017年一季度宏观审慎评估（MPA）时正式将表外理财扣除现金和存款后纳入广义信贷范围。

青年期（2017-2020年）

度过了叛逆期，中国式理财已长成为俊朗青年，但存在的顽疾如果不加以纠正和引导，必然也会祸害社会。2013年-2016年，监管部门虽然出台了多份资管监管规则，但与日新月异的金融创新相比，对资管行业的监管仍存在一定程度的滞后，金融分业监管体制和混业经营之间也依然存在矛盾。客观而言，尽管资管业务创新发展依耐于市场化机制，但仍需要监管部门合理引导，如果监管与市场之间边界模糊，或监管不力，势必无法防止各类套利现象的频繁出现。

2017年，中央将防范系统性金融危机列为今后几年中国经济三大攻坚方向之一，成立了金融稳定发展委员会，统筹整个金融业的监管和改革。由人行牵头，会同三会和其他监管部门共同开始研究大资管行业新规的制定工作。2月，一份《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》内部征求意见稿流传于坊间，《指导意见》表明了统一监管、持续监管和趋严监管的态度，大家隐隐约约觉察到这次监管开始动真格了。

3月底到4月初，银监会密集发布8份监管文件，开始了“三三四十”大检查。检查主要对象是银行同业业务和理财业务，针对“违法、违规、违章”、“监管套利、空转套利、关联套利”、“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”等十大乱象行为，开展全行业现场大检查，在银行业内造成了巨大轰动。检查之后，惩罚措施面面俱到，惩处力度前所未有，让业内人士为之震惊。在层层监管和重压之下，行业乱象之风和同业业务规模多年来终于出现了萎缩。

2017年，银行理财也走过了较为艰难的一年，受严监管影响和资管新规的预期，银行理财规模同比增速大幅下滑至1.69%。全国共有562家银行业金融机构有存续理财产品，存续产品数9.35万只，存续规模29.54万亿元，较年初仅增加0.49万亿元。同业理财存续余额为3.25万亿元，比年初减少2.74万亿元，以往通过吸收同业存款、发行同业存单等同业融资对接银行理财的模式在“金融去杠杆“的大背景下难以为继。

11月17日，一行三会和外管联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》公开征求意见。2018年4月27日正式发布，《意见》全文共31条，11137字，其总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务作出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。其核心和决心是打破刚兑，促进行业健康发展，回归资管业务“代客理财、买者自负、卖着有责”的风险本质。围绕打破刚兑，《意见》出台了一系列措施，比如统一分类、净值化管理、标准化资产认定、非标期限匹配、禁止一层以上嵌套、负债杠杆、分级比例、三单原则、消灭资金池、委外管理、三方托管等等。

为确保平稳过渡，《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模，兼顾增量资管产品的合理发行，提出按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期设置为“自《意见》发布之日起至2020年底”，给予金融机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。过渡期结束后，金融机构不得再发行或存续违反《意见》规定的资管产品。

按照资管新规划定的行业底线，即将发布的理财新规“自由发挥”空间不大。对于公募理财的监管要求可能比资管新规更严。2018年5月末，银保监会创新部主任李文红公开表示：“理财新规将会与资管新规的监管要求保持一致，同时还会延续银行理财业务监管的良好做法，目的是推动银行理财业务回归本源，规范转型”。

据媒体报道，银保监会在制定理财新规的同时，还专门制定了针对理财子公司、结构性存款的两大配套政策。保本理财在统计中一直纳入结构性存款统计，保本理财其实和结构性存款之间是交集关系。《意见》明确资产管理业务是资产管理机构的表外业务，因此纳入表内管理的保本理财将被剔除在资产管理业务之外。2017年以来，中资商业银行结构性存款急速增加，从2016年末5.16万亿增加至2018年5月末9.26万亿。也是保本理财转型过程中无奈之举。

2018年已然过半，被称为资管新规细则之一的“商业银行理财新规”至今迟迟没有露面，但可以预期到的是理财新规一定是在资管新规的框架下逐条细化。可以预期到的是刚性兑付一定会被打破，理财产品净值化转型进程加快。可以预期到的是27家有托管资质的商业银行会陆续成立资产管理子公司，与母公司之间建立防火墙，发货专业优势帮助投资者创造财富。可以预期到的是多层嵌套走向消亡，非标投资满足期限匹配要求。可以预期到的是投资顾问会被广泛运用，FOF、MOM产品会越来越多。可以预期到的是符合国家战略和产业政策要求，符合供给侧改革领域的投资项目会得到支持，债转股资管会有更多发展空间。

过去的终将过去，2021年1月1日我们将告别历史，迎来资产管理业务的全新时代。届时，中国式理财将会长大成人，向世界看齐，为中国人民创造更多的财富。

参考文献：

[1]《零售银行》杂志

[2]《银行理财蓝宝书:透视银行理财的运行内幕》

[3]《中国资产管理行业发展报告（2018）》

[4]中国理财网年度理财发展报告